Выход учредителя из ООО: выплаты и порядок оформления

Выход учредителя из ООО: выплаты и порядок оформления

Участник ООО (если он не единственный) может в любой момент принять решение о выходе из общества, а общество должно выплатить ему действительную часть его доли – в определенном размере и в нужный срок – и правильно отразить операцию в учете.

Из письма в редакцию

Подскажите, пожалуйста, порядок оформления в бухгалтерском учете выхода учредителя из ООО и выплаты доли вышедшему участнику.

В ООО имелось 2 учредителя Петров и Сидоров. Доли у участников равны, по 50% уставного капитала. 6 марта 2017 года Сидоров обратился к ООО с заявлением о выходе из ООО и выплате ему действительной доли . По решению собрания участников доля Сидорова переходит к Петрову.

Какие проводки мне необходимо сделать, какую сумму и в какие сроки я должна выплатить Сидорову и какие налоги мне необходимо заплатить в бюджет.

Мнение эксперта

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В устав общества должны быть включены сведения о порядке и последствиях такого выхода (п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ).

Участник выходит из общества путем отчуждения доли обществу, следовательно, дата выхода участника из ООО – это момент перехода его доли к обществу. Доля переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из ООО (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Временем подачи заявления о выходе участника из ООО следует считать день передачи его участником совету директоров, или исполнительному органу общества, или работнику общества, в обязанности которого входит прием заявления. Уполномоченному лицу при получении заявления следует поставить на нем отметку о получении с указанием даты.

В вашем случае – это 6 марта 2017 года.

Напоминаем, что на основании пункта 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (налоговый орган), в течение одного месяца со дня перехода доли к обществу. Эти изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации, которым признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в реестр.

Если в течение указанного срока (месяца со дня перехода доли к обществу) доля, отчужденная обществу, распределяется, продается или погашается, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие основания перехода к обществу доли (а также ее последующего распределения, продажи или погашения), направляются в налоговый орган в течение месяца со дня принятия соответствующего решения (п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ).

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу.

Общество должно выплатить выходящему участнику действительную часть доли в течение трех месяцев с момента получения заявления о выходе или в другой срок, предусмотренный уставом, но не более одного года (абз. 2 п. 6.1 ст. 23, абз. 1 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли выходящего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23, п. 2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ).

Выясним, о каком отчетном периоде идет речь.

В бухгалтерском учете отчетным периодом признается период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 4 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации»).

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (ч. 4 ст. 15 Закона № 402-ФЗ). Тот факт, что промежуточная и месячная бухгалтерская отчетность организаций не подлежит представлению и публикации, не является основанием для ее неведения, и, соответственно, невозможности использования в своей деятельности, в частности при определении действительности стоимости доли его участников (см., например, постановление ФАС Московского округа от 16 мая 2014 г. № Ф05-4824/13).

Дата выхода участника из ООО – это момент перехода его доли к обществу. Доля переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из ООО. Общество должно выплатить выходящему участнику действительную часть доли в течение трех месяцев с момента получения заявления о выходе или в другой срок, предусмотренный уставом, но не более одного года. Действительная стоимость доли выходящего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества – это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли.

Отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности является последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения, п. 12 ПБУ 4/99).

Таким образом, в рассматриваемой ситуации последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения участника общества с соответствующим требованием, является период с 1 января 2017 года по 28 февраля 2017 года. Последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявления, – 28 февраля 2017 года является последней отчетной датой.

Теперь разберемся, как рассчитать действительную стоимость доли участника.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества – это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в Порядке, установленном Приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29 января 2003 года. Этим документом установлен Порядок определения стоимости чистых активов для акционерных обществ. Им могут воспользоваться и ООО (Письмо Минфина России от 7 декабря 2009 г. № 03-03-06/1/791).

Чистые активы определяют вычитанием из суммы всех активов фирмы величины ее обязательств (за исключением отдельных показателей). Иными словами, чистые активы – это стоимость оборотных и внеоборотных активов предприятия, обеспеченных собственными средствами.

Данные по активам и пассивам берутся из бухгалтерского баланса.

Схематично стоимость чистых активов определяется по формуле.

Формула расчета стоимости чистых активов

В свою очередь, показатель строки 1300 раздела III баланса «Капитал и резервы» равен показателю строки 1600 (Актив баланса) за вычетом показателей строки 1400 (Долгосрочные обязательства) и строки 1500 (Краткосрочные обязательства).

После этого рассчитывается действительная стоимость доли выбывающего участника по формуле.

Формула расчета действительной стоимости доли выбывающего участника

Теперь разберемся с налогообложением.

Выплата действительной стоимости доли участнику, выходящему из ООО, является доходом участника и подлежит обложению НДФЛ (письма Минфина России от сентября 2015 г. № 03-04-06/50673, от 15 июля 2015 г. № 03-04-06/40675, от 13 марта 2015 г. № 03-04-05/13597).

С 1 января 2016 года участник при выходе из ООО имеет право на имущественный налоговый вычет (подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ) путем уменьшения его дохода на расходы по приобретению доли (подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Однако общество, являясь налоговым агентом, должно исчислить, удержать и уплатить налог с полной суммы, выплаченной участнику действительной стоимости доли (письмо Минфина России от 10 ноября 2016 г. № 03-04-05/65811). Заявить имущественный вычет вправе сам участник при подаче налоговой декларации (п. 7 ст. 220 НК РФ). Этот вычет может быть предоставлен только путем уменьшения дохода на фактически произведенные и документально подтвержденные расходы, связанные с приобретением доли в уставном капитале. Это фактические расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных им в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала.

Воспользоваться имущественным вычетом в размере до 250 000 руб. участник при выходе из общества не может. Как указывает Минфин, доля в уставном капитале является имущественным правом. А имущественный вычет в размере до 250 000 руб. предоставляется только по имуществу (подп. 1 п. 2 ст. 220 НК РФ), к которому имущественные права не относятся (п. 2 ст. 38 НК РФ).

Суммы, выплачиваемые учредителю (участнику) при его выходе из общества, не являются ни оплатой труда, ни вознаграждением за выполненные работы (оказанные услуги) по гражданско-правовому договору. Поэтому эти выплаты не облагаются:

  • взносами на обязательное пенсионное (социальное, медицинское) страхование (ст. 420 НК РФ);
  • взносами на страхование от несчастных случаев и профзаболеваний (ст. 20.1 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ) «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний»).

Теперь о проводках.

Выход участника из ООО следует учесть так:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Расчеты с участниками, подавшими заявление о выходе из общества»
— отражена действительная стоимость доли выходящего участника;

Дебет 75 Кредит 68
— удержан НДФЛ с дохода участника-физлица;

Дебет 75 Кредит 51
— выплачена действительная стоимость доли.

Получение ООО доли от участника покажите так:

Дебет 80 субсчет «Участник» Кредит 80 субсчет «Общество»
— отражена номинальная стоимость доли, перешедшей к ООО.

При распределении доли между участниками проводки такие:

Дебет 80 субсчет «Общество» Кредит 80 субсчет «Участник»
— номинальная стоимость доли распределена между оставшимися участниками;

Дебет 84 Кредит 81
— действительная стоимость распределенной доли списана за счет прибыли.

Как гласит закон, при выходе участника из ООО его доля в уставном капитале переходит к самому обществу, но в течение года она должна быть распределена между всеми участниками, либо предложена для приобретения всем или некоторым участникам и (или) третьим лицам (если это не запрещено уставом), либо погашена. Для участников-физлиц в связи с распределением на них доли вышедшего участника возникают обязанности по уплате НДФЛ, а у ООО возникают обязанности налогового агента.

При распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками — физическими лицами, у них возникает доход, который облагается НДФЛ. Доходом будет часть действительной стоимости доли вышедшего участника, полученная каждым оставшимся участником общества при распределении (см. Письма Минфина России от 25 июня 2015 г. № 03-04-05/36805, от 15 марта 2013 г. № 03-04-06/8031 и др.).

В частности, Минфин обосновывает это так: из-под налогообложения выводятся только доходы по долям, дополнительно полученным в результате переоценки основных фондов (п. 19 ст. 217 НК РФ). Других льгот в НК РФ нет (см. Письмо Минфина России от 27.02.2012 № 03-04-05/3-226).

Обязанность исчислить и удержать НДФЛ с безвозмездно полученной доли возникает сразу поле регистрации распределения. Удержать НДФЛ нужно с ближайшей денежной выплаты: зарплаты, аренды, дивидендов, а так же премий, материальной помощи и т.п.

Если удержать не из чего и этой возможности не предвидится, нужно до 1 марта следующего года подать сведения в налоговую, что не можете удержать НДФЛ (справка 2-НДФЛ с признаком «2»).

Никакой обязанности специально начислять участнику зарплату или дивиденды, чтобы удержать НДФЛ, у организации не возникает.

Бератор нового поколения
ПРАКТИЧЕСКАЯ ЭНЦИКЛОПЕДИЯ БУХГАЛТЕРА

То, что нужно каждому бухгалтеру. Полный объем всегда актуальных правил учета и налогообложения.

Источник:
http://www.buhgalteria.ru/article/vykhod-uchreditelya-iz-ooo-vyplaty-i-poryadok-oformleniya

Один из участников вышел из ООО путем отчуждения своей доли Обществу. Была проведена рыночная оценка стоимости доли (она составляет 102 000 рублей). Стоимость участнику не выплачена. Льготы по НДФЛ у участника отсутствуют. Какими бухгалтерскими проводками следует отразить данную ситуацию?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Доля выбывшего участника ООО, перешедшая к Обществу, должна учитываться на счете 81, субсчет «Собственные акции (доли)». Подробности смотрите ниже.

Обоснование вывода:

В соответствии с частью 2 ст. 8 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ) организация самостоятельно формирует свою учетную политику, руководствуясь законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, федеральными и отраслевыми стандартами. При формировании учетной политики в отношении конкретного объекта бухгалтерского учета выбирается способ ведения бухгалтерского учета из способов, допускаемых федеральными стандартами (часть 3 ст. 8 Закона N 402-ФЗ).

Доля участника, приобретенная самим обществом для передачи другим участникам либо третьим лицам или аннулирования, не относится к финансовым вложениям (п. 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений»). При этом действительная стоимость доли, причитающейся к выплате выбывающему участнику ООО, не признается расходом (п. 2 ПБУ 10/99 «Расходы организации»).

Согласно Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, для учета долей участников ООО, перешедших к обществу, предназначен счет 81 «Собственные акции (доли)». Для отражения задолженности перед участниками (учредителями) обычно используется счет 75 «Расчеты с учредителями».

Вместо счета 75 «Расчеты с учредителями» можно использовать счет 76, субсчет «Расчеты с прежними участниками общества». Дело в том, что из Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) следует, что с даты передачи обществу заявления о выходе из ООО участник перестает являться учредителем данного общества (выбывает из состава учредителей). Поэтому применение счета 76, субсчет «Расчеты с прежними участниками общества» в рассматриваемой ситуации, на наш взгляд, более корректно.

Читайте также  Должностная инструкция художественного руководителя

В момент получения заявления участника о выходе из общества в учете ООО отражается задолженность перед ним в размере действительной стоимости доли:

Дебет 81, Кредит 75 (76)

— отражена задолженность ООО перед участником в размере действительной стоимости доли.

На дату выплаты действительной стоимости доли выбывшему участнику должны быть произведены следующие бухгалтерские проводки:

Дебет 75 (76), Кредит 68, субсчет «Расчеты по НДФЛ»

— удержана сумма исчисленного НДФЛ;

Дебет 75 (76), Кредит 51 (50)

— отражена оплата стоимости доли бывшему участнику;

Дебет 68, субсчет «Расчеты по НДФЛ», Кредит 51

— удержанный НДФЛ перечислен в бюджет (не позднее следующего дня).

В течение года выкупленная доля должна быть распределена между участниками или реализована, в противном случае доля должна быть погашена за счет уменьшения уставного капитала (п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). В настоящее время нам неизвестно, что будет в дальнейшем с долей выбывшего участника ООО, поэтому соответствующих бухгалтерских проводок мы здесь привести не можем.

Отметим, что, по мнению финансовых органов, организация в отношении доходов участников от продажи долей является налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у него и уплатить сумму НДФЛ с полной суммы выплаченного дохода, а также представить соответствующие сведения в налоговый орган по форме 2-НДФЛ (смотрите письма Минфина России от 26.03.2013 N 03-04-05/4-286, от 15.06.2012 N 03-04-06/3-170, от 10.05.2012 N 03-04-05/3-615, от 25.04.2012 N 03-04-05/3-547, от 09.08.2010 N 03-04-06/2-174, от 21.06.2010 N 03-04-06/2-126 и др., УФНС России по г. Москве от 30.09.2010 N 20-14/4/102611).

С 1 января 2016 года согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ при определении размера налоговой базы по НДФЛ, облагаемой по ставке 13%, налогоплательщик имеет право на получение имущественных налоговых вычетов в том числе при продаже доли (ее части) в уставном капитале организации, при выходе из состава участников общества, при передаче средств (имущества) участнику общества в случае ликвидации общества, при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале.

Таким образом, с учетом абзаца второго пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ при определении налоговой базы в отношении доходов налогоплательщика в виде денежных средств или иного имущества, переданных участнику общества при выходе из состава участников общества, полученных начиная с 1 января 2016 года, налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (в данном случае — на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением участником доли в уставном капитале ООО).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

— Энциклопедия решений. Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников;

— Энциклопедия решений. Переход доли, части доли к ООО;

— Энциклопедия решений. Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО;

— Энциклопедия решений. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Российского Союза аудиторов Буланцов Михаил

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Источник:
http://www.garant.ru/consult/account/1204852/

Нужно ли выплачивать долю учредителя при выходе из ООО – распределение или выплата? Проводки и налогообложение

Если один из учредителей выходит из состава участников ООО, ему выплачивается доля, ранее внесенная в уставный капитал (УК) данного юрлица.

Порядок возврата доли при таких обстоятельствах регламентируется нормами актуального законодательства, неукоснительное соблюдение которых имеет решающее значение.

Необходимо уточнить, как и при каких условиях осуществляется выплата выбывающему участнику, а также выяснить, возможен ли возврат учредительского вклада неденежными активами.

Кроме того, следует рассмотреть, как выполняются налогообложение и бухгалтерский учет возмещения вклада в УК выходящему учредителю.

Важными вопросами также являются возможность выхода участника из ООО без выплаты ему учредительского взноса, а также механизм распределения доли выбывающего участника между оставшимися соучредителями юрлица.

Все эти моменты играют значительную роль при выходе учредителя из хозяйственного общества и, соответственно, требуют детального изучения.

Что делать с взносом, если участник выходит из организации?

Любой совладелец хозяйственного общества (ООО), не являющийся его единственным учредителем, вправе добровольно покинуть состав его участников.

Он может самостоятельно инициировать свой выход. Такая возможность четко предусматривается законом об ООО (14-ФЗ), а именно – восьмой статьей этого нормативно-правового акта, формулирующей право выбытия участника из ООО посредством отчуждения собственной доли в УК данному обществу, если подобная опция регламентируется уставом ООО.

Как вариант, выбывающий участник вправе потребовать выкупа доли обществом в ситуациях, предусмотренных 14-ФЗ.

Иногда выход участника из ООО происходит в принудительном порядке – через судебную процедуру, по иску других соучредителей.

Так или иначе, если выход учредителя из ООО посредством отчуждения доли участия хозяйственному обществу предусматривается уставом данного юрлица, такое выбытие осуществляется с соблюдением следующих правил:

  1. Чтобы выйти из ООО, разрешение остальных соучредителей не требуется — выход из ООО по собственному желанию.
  2. Выбывающий участник передает собственную долю хозяйственному обществу.
  3. Вышедшему совладельцу возмещается стоимость его вклада в УК юрлица. При этом необходимо следовать установленному порядку совершения такой выплаты.

Таким образом, юрлицо (ООО) компенсирует выбывшему соучредителю действительную стоимость его вклада, которая определяется произведением суммы чистых активов хозяйственного общества и процентной доли этого соучредителя в УК.

Общие правила предусматривают такое возмещение безотносительно к фактическим причинам состоявшегося выбытия. Однако выбывающему участнику не сразу выплачивается его взнос в уставном капитале.

Возмещение стоимости вклада является завершающей стадией процедуры выхода участника из ООО.

Соответственно,выплата выбывающему соучредителю его доли в уставном капитале хозяйственного общества рассматривается как один из этапов стандартной процедуры выбытия:

  1. Участник, намеревающийся выйти из ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его руководителю юрлица или иному уполномоченному субъекту. Составляется в свободной форме, удостоверяется нотариусом.
  2. Доля выбывающего соучредителя передается хозяйственному обществу (ООО). Это происходит сразу же после принятия вышеупомянутого заявления. Как следствие, заявитель утрачивает действительный статус участника общества.
  3. Изменения в составе участников ООО официально регистрируются налоговой службой. Для этого руководитель юрлица направляет налоговому ведомству набор необходимых документов (заявление выбывшего учредителя, заполненное заявление Р14001). Обновленные данные отражаются в ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней (с момента обращения в ФНС), что подтверждается предоставлением юрлицу соответствующих документов. Факт выбытия участника-заявителя становится официальным.
  4. Завершающий этап – возмещение вклада выбывшему участнику юрлица. Стоимость может компенсироваться либо денежными средствами, либо неденежными активами (каким-либо имуществом). Решение о форме такого возмещения (денежной/неденежной) принимается вышедшим соучредителем и подтверждается его письменным разрешением. Доля выплачивается деньгами или возвращается имуществом выбывшему учредителю на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от дня ее передачи хозяйственному обществу (иной срок может предусматриваться уставом юрлица).

Компенсация доли выбывшему участнику деньгами или иным имуществом в обязательном порядке фиксируется оформлением соответствующих документов.

Это могут быть официальные бумаги, удостоверяющие факт безналичного перечисления средств выбывшему учредителю, а также расписка, оформлением которой вышедший участник подтверждает получение каких-либо неденежных активов, оцененных, однако, в стоимостном выражении.

Если доля не выплачивается выбывшему соучредителю в установленные сроки, применяются положения статьи 395 Гражданского кодекса РФ, предусматривающие начисление соответствующих процентов на её действительную стоимость.

Как выплатить имуществом?

Примечательно, что вклад участия в ООО может компенсироваться выбывшему соучредителю не только денежными средствами, но и неденежными активами, то есть каким-либо имуществом в натуральной форме.

Стоимостная оценка неденежных активов, передаваемых выбывшему участнику хозяйственного общества в качестве компенсации его доли, должна при этом полностью соответствовать действительной стоимости возмещаемого вклада.

Выплата доли имуществом допускается только в том случае, если сам выбывший участник письменно согласился с такой формой возмещения. Законом об ООО (14-ФЗ) четко оговаривается данное требование – в статье 23, пункт 6.1.

Возмещение доли неденежными активами считается удобным и приемлемым, если у хозяйственного общества, имеющего обязательства перед выбывшим учредителем, отсутствуют свободные деньги в достаточном объеме.

В аспекте налогообложения и бухгалтерского учета такая практика не представляется выгодной, поскольку возврат доли участия имуществом обуславливает возникновение у юрлица дополнительных обязательств, связанных с необходимостью уплаты налога на прибыль и НДС.

Так, передача выбывшему участнику неденежных активов всегда сопровождается закономерным переходом права собственности на них от юрлица к бывшему учредителю.

Это приводит к возникновению у общества соответствующих обязательств по НДС. Однако НДС при этом исчисляется лишь с той величины, на которую стоимость передаваемого имущества превышает сумму первоначально внесенного вклада.

Кроме того, юрлицу придется уплатить в бюджет соответствующую сумму налога на прибыль, поскольку у хозяйственного общества возникает внереализационный доход, если выбывшему учредителю передаются неденежные активы для возмещения доли участия.

База для исчисления налога на прибыль – внереализационный доход – будет определяться в этом случае как действительная стоимость возмещаемой доли, уменьшенная на остаточную стоимость передаваемого имущества.

Налогообложение выплаты , НДФЛ

Действительная стоимость вклада в уставный капитал, возмещаемая выбывшему участнику хозяйственного общества (ООО), может рассматриваться как доход, который облагается подоходным налогом (НДФЛ).

Если доля в ООО приобреталась физическим лицом после 01.01.2011, а срок обладания ею к моменту выбытия гражданина из хозяйственного общества превысил пять лет, то полученная компенсация не будет считаться налогооблагаемым доходом.

Если же доля в ООО приобреталась физическим лицом до 01.01.2011, то действительная цена возмещенной доли облагается НДФЛ безотносительно к сроку обладания ею.

Обязательства по уплате НДФЛ с полученных средств возникают у выбывшего участника хозяйственного общества и в том случае, если компенсируемый вклад приобретался гражданином после 01.01.2011, а срок фактического обладания при этом не превысил пяти лет.

Хозяйственное общество (ООО), возмещающее выбывшему участнику взнос в УК, является при этом налоговым агентом. Оно обязано удерживать соответствующий НДФЛ с совершаемой выплаты и своевременно перечислять его в бюджет.

Физлицо обязано делать это самостоятельно лишь в том случае, если его доля в ООО отчуждается сделкой купли-продажи. Однако процедура выбытия участника из ООО не подразумевает реализацию его вклада по соглашению купли-продажи.

Это значит, что выход учредителя из хозяйственного общества не считается сделкой купли-продажи имущественных прав.

Соответственно, выбывающий участник, являющийся физлицом, не должен в этом случае самостоятельно определять и перечислять соответствующий подоходный налог.

Можно ли вывести из состава без выдачи вклада?

Бывает и так, что учредитель выходит из ООО без возмещения ему доли участия денежными средствами или неденежными активами.

Выбытие совладельца без выплаты доли допускается в следующих типичных ситуациях:

  1. Выбывающий участник сам отказался от полагающейся ему компенсации вклада. Подобная практика предусматривается актуальным законодательством и называется прощением долга. Отказ от получения взноса отражается в заявлении на выбытие из ООО.
  2. Общество отказывается выплатить долю, поскольку выбывающий участник не оплатил собственный вклад в ООО. Однако участник, намеревающийся покинуть ООО и желающий получить свой вклад, может оспорить данное основание в суде.
  3. Хозяйственное общество (ООО) демонстрирует явные признаки финансовой несостоятельности, что может привести его к банкротству. Как вариант, выплата доли, обусловленная выбытием участника-заявителя, может обанкротить ООО. При таких обстоятельствах уже вышедший участник вправе восстановить свое членство в хозяйственном обществе.

Распределение между совладельцами общества

Если один из участников покидает ООО, его взнос передается этому хозяйственному обществу на основании соответствующего заявления.

Распределение доли в ООО между его совладельцами регламентируется вторым пунктом статьи 24 закона об ООО (14-ФЗ).

Распределение доли выбывшего учредителя между оставшимися соучредителями юрлица осуществляется на протяжении одного года, отсчитываемого от момента передачи этой доли хозяйственному обществу.

Чтобы распорядиться вкладом выбывшего участника, переданной обществу, оставшиеся совладельцы юрлица проводят всеобщее собрание, в ходе которого может быть принято одно из следующих возможных решений:

  • реализовать сторонним субъектам, не относящимся к ООО;
  • реализовать кому-либо из действующих соучредителей;
  • распределить между действующими учредителями.

Доля выбывшего участника распределяется между всеми действующими учредителями пропорционально их вкладам. Такое распределение выполняется бесплатно.

Важный нюанс – соучредители вправе распределить долю выбывшего участника между собой только в том случае, если эта доля была оплачена перед её передачей хозяйственному обществу.

Если доля полностью не оплачена, её можно только реализовать (продать).

Бухгалтерский учет и проводки

Чтобы учесть долю выбывшего учредителя ООО, используются определенные корреспонденции счетов. Проводки, наиболее часто применяемые в бухучете юрлица, показаны в таблице.

Источник:
http://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/uchrediteli/dolya-uchastnika-pri-vyhode-iz-ooo.html

Как оформить выплату доли учредителю при выходе из ООО: сроки, налоги

Любой учредитель (он же участник, член) ООО имеет полное право добровольно, по своей инициативе, выйти из его состава. Данное право имеет законодательную основу, в частности, обусловлено нормами ст. 8 ФЗ РФ № 14. Ключевой момент: необходимо, чтобы возможность «выхода» была зафиксирована в Уставе ООО. При соблюдении данного условия:

  • согласие остальных членов не потребуется;
  • доля выбывающего члена переходит к обществу;
  • выбытому лицу выплачивается стоимость его доли согласно учрежденному порядку.
Читайте также  Генеральная доверенность на все полномочия от ООО, Суворов

Следует заметить, что причины выбытия одного учредителя могут быть разными и основываться не только на его добровольной инициативе. Вызвать подобные события могут также следующие обстоятельства. Например, если данный член общества вопреки решению остальных выступал против повышения уставного капитала либо против заключения большой сделки. Исключению из состава общества подлежит также участник при наличии соответствующего судебного решения.

Важно! Каковы бы ни были причины «выбытия», общество в общем случае должно компенсировать своему бывшему члену стоимость его доли.

Оформление «выбытия» члена ООО: какие этапы включает

Выплата стоимости доли выбывающему члену производится не сразу. Это отдельный этап, который сопровождает процедуру «выбытия» из состава ООО. К нему выбывающий участник должен последовательно подойти.

К сведению, заявитель вправе его отозвать либо оспорить решение ООО, отказавшегося его вернуть

Переход доли к ООО

Госрегистрация произошедших в составе ООО перемен

· заполненную форму Р 14001;

· оригинал (заверенную нотариатом копию) заявления выбывшего члена

Госрегистрация новых данных в ЕГРЮЛ производится не позднее 5 дней после обращения к ИФНС

Выплата стоимости доли

бывшему члену ООО

Выплата денег (покрытие, выдача доли имуществом) производится не позднее 3 месяцев со дня перехода ее к ООО, если другой срок не назначен Уставом

Собственно выдачу (отчисление) денежных средств либо передачу имущества выбытому лицу необходимо фиксировать. Самоочевидно, данный факт должен подтверждаться документально. В этом качестве могут рассматриваться: документы по безналичной выплате, расписка выбывшего получателя о том, что ему передано конкретное имущество, имеющее свою цену.

Важно! Если доля не будет выплачена выбытому члену ООО в поставленный срок, то на нее начисляются проценты с применением норм ст. 395 ГК РФ.

Выбывший член ООО вправе требовать причитающиеся выплаты вместе с процентами судебным порядком. К сведению, если общество не имеет возможности заплатить стоимость доли (выдать ее имуществом), оно обязано принять его назад, в свой состав. «Обратная» процедура проводится по заявлению выбывшего лица именно на основании того, что произвести выплату не возможно.

Удержание НДФЛ и общеобязательных страховых сборов при выбытии одного из членов ООО

В отношении общеобязательных сборов применяются следующие правила. Выплаты по доле, которые производятся в пользу учредителя при его выбытии из ООО, не причисляют к платежам в рамках трудовых отношений (за проделанную работу, оказание услуг и т. д.). Поэтому они не подлежат обложению страховыми сборами.

С данных выплат следует вычитать только НДФЛ. Налоговым агентом становится здесь ООО. Это значит, что общество самостоятельно калькулирует, вычитает и отчисляет в бюджет подоходный налог.

Доход (облагаемая база) в разбираемом случае — это действительная стоимость доли бывшего члена. Калькуляция, удержание производится общим порядком, для резидентов РФ, как принято, по фиксированной ставке 13%. Подробнее — в ст. 226 НК РФ.

Налогообложение при разделе доли бывшего учредителя

Итак, доля выбытого члена переходит к ООО. Далее, на протяжении года оставшимся членам следует принять по ней оптимальное решение, т. е. решить, что с ней делать. События могут развиваться следующим образом:

  1. Доля делится между остальными членами пропорционально их собственным долям в УК.
  2. Ее предлагают приобрести отдельным (всем) участникам, сторонним лицам (если это разрешается Уставом).
  3. Как крайний вариант, ее загашают.

Если принято решение о разделении между участниками, то у последних, соответственно, образуется доход, который облагается НДФЛ (ст. 210 НК РФ). Обязательство по удержанию налога образуется непосредственно после прохождения госрегистрации разделения доли.

По факту, у каждого из оставшихся членов их собственная доля увеличивается за счет данного распределения. Налицо экономическая выгода в денежной форме. Соответственно, НДФЛ в данной ситуации удерживают. Подоходный налог вычитают с ближайшей выплаты участникам. Это может быть, например, зарплата, премиальные, матпомощь и др.

Не облагаются НДФЛ только суммы доходов по долям, которые дополнительно обретены в результате переоценки основных фондов либо средств, акций, долей в УК. Об этом говорится в п. 19 ст. 217 НК РФ.

Стоимость доли бывшего учредителя: применяемый порядок ее калькуляции

Как предписывает п. 6.1 ст. 23 ФЗ РФ № 14 от 08.02.1998, ООО должно, попросту говоря, компенсировать выбытому члену действительную цену его доли. Ее калькуляция производится с учетом норм п. 2 ст. 14 ФЗ РФ № 14 от 08.02.1998.

Для целей калькуляции применяется общепринятая формула: ДС = НСД / УК * ЧА, где ДС — действительная цена доли выбытого члена, НСД — ее номинальная цена, УК — уставной капитал, а ЧА — чистые активы. Если величина ЧА будет отрицательной, то выбывшему лицу долю не компенсируют, т. е. ничего не выплачивают.

Из письма Минфина РФ № 03-04-05/36805 от 25.06.2015, вытекает следующее. Собственно калькуляция доли (ее действительной стоимости) осуществляется на базе данных из бухгалтерского баланса за последний отчетный период вплоть до того дня, как участник написал и представил заявление о своем выбытии. Во внимание принимается та отчетность, которая приближена к данному дню обращения заявителя. Это значит, учитываться может отчетность за год, квартал либо месяц.

Зам. директора департамента Р. А. Саакян.

Соответственно, содержащиеся в балансе данные должны доподлинно отображать истинное состояние финансовых дел ООО. Об этом свидетельствует, как правило, соответствие балансовой и рыночной стоимости имущества. Настоящее требование обозначено п. 6 ПБУ 4/99.

Следует учесть, что выбывающий учредитель может через суд опротестовать действительную стоимость своей доли, которая скалькулирована ООО. При подобных спорах между бывшим членом ООО и его остальными участниками суды рассчитывают выплату по доле с учетом необходимых сведений из бух. баланса и рыночной стоимости имущества.

Источник:
http://online-buhuchet.ru/kak-oformit-vyplatu-doli-uchreditelyu-pri-vyxode-iz-ooo-sroki-nalogi/

Выпуск от 21 июля 2017 года

Схемы корреспонденций счетов

Подборка по материалам информационного банка «Корреспонденция счетов» системы КонсультантПлюс

Как отразить в учете организации (ООО) затраты на выплату действительной стоимости доли умершего участника его наследнику, если в соответствии с уставом общества для перехода доли в ООО к наследнику требуется согласие остальных участников общества и такое согласие получено не было? Доля распределена между оставшимися участниками — юридическими лицами.

ООО учреждено тремя участниками (одним физическим и двумя юридическими лицами — резидентами РФ) со следующими долями: доля физического лица — 20% (номинальная стоимость — 60 000 руб.), доля первого юридического лица — 50% (номинальная стоимость — 150 000 руб.), доля второго юридического лица — 30% (номинальная стоимость — 90 000 руб.). На момент смерти участника уставный капитал полностью оплачен. Уставом общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Согласие на переход доли к наследникам от остальных участников не получено. Действительная стоимость доли умершего участника — 500 000 руб. Разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала достаточно для выплаты действительной стоимости доли наследнику умершего участника. Действительная стоимость доли перечислена денежными средствами на лицевой карточный счет наследника. Доля распределена между оставшимися участниками общества пропорционально их долям.

Корреспонденция счетов:

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников (п. 1 ст. 90 Гражданского кодекса РФ).

Переход доли в уставном капитале ООО допускается в том числе в порядке правопреемства (п. 1 ст. 93 ГК РФ).

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, абз. 2 п. 5 ст. 23, п. 8 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).

Если согласие на переход доли не получено, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного п. 10 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ или уставом общества (п. 5 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

Общество обязано выплатить указанным лицам действительную стоимость доли в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом N 14-ФЗ или уставом общества (п. 8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли этого участника в уставном капитале общества (абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона N 14-ФЗ).

В настоящее время ООО определяют стоимость чистых активов в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (п. 1 Порядка).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую для выплаты сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ). В данном случае разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала достаточно для выплаты действительной стоимости доли наследнику умершего участника.

В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества или предложена для приобретения участникам общества или, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ). В рассматриваемой ситуации доля распределяется между участниками — юридическими лицами.

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)

Согласно п. 18 ст. 217 Налогового кодекса РФ доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, не облагаются НДФЛ.

В рассматриваемой ситуации согласие на переход доли умершего к наследнику от остальных участников не получено и эта доля переходит к обществу. Таким образом, наследник ее не наследует. Вместе с тем у наследника возникает право на получение действительной стоимости доли умершего в уставном капитале общества. В этом случае сумма денежных средств, полученных наследником, не является его доходом, полученным в порядке наследования. Следовательно, положения п. 18 ст. 217 НК РФ не применяются и сумма такой выплаты подлежит обложению НДФЛ в общеустановленном порядке. Указанная позиция подтверждена судебным актом (Определение Верховного Суда РФ от 10.10.2014 N 301-ЭС14-2972 по делу N А79-1277/2011). Такое же мнение высказано Минфином России в Письме от 24.05.2017 N 03-04-06/31893 .

При таком подходе организация, выплачивающая наследнику умершего участника ООО действительную стоимость доли этого участника, признается налоговым агентом по НДФЛ и обязана исчислить, удержать у физического лица и перечислить в бюджет соответствующую сумму НДФЛ (п. п. 1, 2 ст. 226 НК РФ). В данной консультации исходим из того, что организация приняла решение исчислить, удержать и уплатить в бюджет НДФЛ с суммы, выплачиваемой наследнику.

Исчисление сумм НДФЛ производится по ставке, предусмотренной п. 1 ст. 224 НК РФ (13%), на дату фактического получения дохода, определяемую в данном случае в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ как день выплаты дохода (п. 3 ст. 226 НК РФ).

Начисленная сумма НДФЛ удерживается налоговым агентом непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате и перечисляется в бюджет не позднее дня, следующего за днем выплаты данного дохода (п. п. 4, 6 ст. 226 НК РФ).

Для общества экономические последствия операции по выплате действительной стоимости доли наследнику участника абсолютно такие же, как и при обычном выкупе доли участника общества. Поэтому исходя из требования приоритета экономического содержания перед юридической формой, закрепленного в п. 6 Положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» (ПБУ 1/2008), утвержденного Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н, бухгалтерский учет рассматриваемой операции идентичен учету операций по выкупу доли у участника.

Уменьшения капитала, производимые по решению участников (собственников имущества) организации, не признаются расходами, поскольку не соответствуют определению расходов, приведенному в п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н, п. 7.6 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России (одобрена Методологическим советом по бухгалтерскому учету при Минфине России, Президентским советом ИПБ России 29.12.1997), и, соответственно, не формируют финансовый результат от текущей деятельности организации. В связи с этим при выплате наследнику действительной стоимости его доли и последующем распределении этой доли между другими участниками организация не признает в учете расходы, формирующие финансовый результат от текущей деятельности.

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, для учета полученной обществом доли используется счет 81 «Собственные акции (доли)». Инструкцией по применению Плана счетов предусмотрено также, что при выкупе обществом у участника принадлежащих ему долей в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 и кредиту счетов учета денежных средств.

Читайте также  Муж угрожает забрать ребенка при разводе: что делать и может ли отец лишить мать родительских прав

Однако, на наш взгляд, такой порядок принятия доли к учету не вполне корректен. Доля может перейти к обществу (как при выкупе, так и в рассматриваемой ситуации) гораздо раньше, чем должна быть произведена фактическая выплата денежных средств. Следовательно, вместо прямой корреспонденции счета 81 со счетами учета денежных средств целесообразно использовать счет учета расчетов с выходящим участником или наследником умершего участника общества.

Таким образом, полагаем возможным закрепить в учетной политике организации следующий порядок отражения рассматриваемой операции в бухгалтерском учете (п. 7 ПБУ 1/2008):

— на дату перехода к обществу доли умершего участника производится бухгалтерская запись по дебету счета 81 и кредиту счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»;

— на дату выплаты наследнику действительной стоимости доли производятся записи: по дебету счета 76 и кредиту счета 68 «Расчеты по налогам и сборам» на сумму удержанного НДФЛ; по дебету счета 76 и кредиту счета учета денежных средств (50 «Касса» или 51 «Расчетные счета») на сумму, подлежащую выплате наследнику (сумму действительной стоимости доли за вычетом удержанного НДФЛ).

В отношении распределения приобретенной доли между участниками отметим следующее.

У участников, в чью пользу распределяется доля, не возникает задолженности по ее оплате. Экономический смысл этой операции заключается в том, что уставный капитал общества сохраняется неизменным при увеличении номинальной стоимости долей оставшихся участников, при этом неизменность уставного капитала обеспечивается уменьшением других составляющих капитала организации, за счет которых производилась выплата действительной стоимости доли (нераспределенной прибыли организации, добавочного или резервного капитала).

Поэтому в соответствии с экономическим смыслом этой операции она отражается бухгалтерской записью по дебету счетов 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 83 «Добавочный капитал», 82 «Резервный капитал» и кредиту счета 81 (Инструкция по применению Плана счетов).

В то же время распределение доли может отражаться по дебету транзитного счета 75 «Расчеты с учредителями» и кредиту счета 81 с дальнейшим отнесением стоимости распределенной доли со счета 75 в дебет вышеуказанных счетов 84, 83, 82. В данной консультации в таблице проводок приведен первый вариант отражения распределения доли.

Кроме того, организации необходимо отразить увеличение номинальной стоимости доли оставшихся участников в аналитическом учете по счету 80 «Уставный капитал» (Инструкция по применению Плана счетов). В данном случае доля умершего участника распределяется пропорционально долям оставшихся участников. Механизм расчета при этом будет следующим: определяется сумма уставного капитала без учета доли умершего участника, в данном случае она равна 240 000 руб. (150 000 руб. + 90 000 руб.). Затем в этой сумме определяется процентная доля каждого из оставшихся участников. В рассматриваемой ситуации доля первого участника составит 62,5% (150 000 руб. x 100% / 240 000 руб.), а второго — 37,5% (90 000 руб. x 100% / 240 000 руб.). Следовательно, номинальная стоимость доли первого участника будет увеличена на сумму 37 500 руб. (60 000 руб. x 62,5%), а второго — на сумму 22 500 руб. (60 000 руб. x 37,5%).

В силу Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерские записи по счету 80 в случаях увеличения и уменьшения капитала производятся лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. Поскольку сведения в отношении принадлежности долей обществу не вносятся в учредительные документы общества , считаем, что в рассматриваемой ситуации записи по счету 80 в отношении долей, принадлежащих обществу, а также изменений номинальной стоимости долей участников должны производиться на даты совершения соответствующих фактов хозяйственной жизни, под которыми следует понимать дату перехода доли к обществу и дату государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с перераспределением долей между участниками общества соответственно .

Налог на прибыль организаций

Сумма, выплаченная наследнику умершего участника ООО в размере действительной стоимости доли, в состав расходов не включается, поскольку не соответствует критериям признания расходов, установленным п. 1 ст. 252 НК РФ, а именно такие расходы не произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода (п. 49 ст. 270 НК РФ).

Кроме того, такая выплата, производимая за счет прибыли после налогообложения, не учитывается в составе расходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль согласно п. 1 ст. 270 НК РФ.

Обозначения аналитических счетов, используемые в таблице проводок

Источник:
http://www.consultant.ru/law/consult/cm/cm20170721/article31878/

Выплата действительной
стоимости доли участнику ООО

Иногда участники ООО по различным причинам покидают общество. По закону они не должны уйти «с пустыми руками»: компания обязана выплатить своему бывшему совладельцу действительную стоимость доли (ДСД) в уставном капитале (УК). Рассмотрим, как рассчитать сумму действительной стоимости доли и отразить в учете ее выдачу.

Когда возникает право на получение действительной стоимости доли

Участник может выйти из общества по следующим причинам:

  1. Добровольно, если это предусмотрено уставом (ст. 26 закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).
  2. В связи со смертью. В этом случае «по умолчанию» доля переходит к наследникам. Однако, если устав это запрещает, то наследники не становятся совладельцами бизнеса, а получают за это компенсацию в виде действительной стоимости доли.
  3. В судебном порядке по инициативе других собственников, если участник наносит вред деятельности предприятия (ст. 10 закона № 14-ФЗ).
  4. Если участник был против принятого общим собранием решения об увеличении УК или одобрении крупной сделки (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Независимо от причины выхода (добровольной или вынужденной) участник или его наследники имеют право на получение действительной стоимости доли.

Компания может не выплачивать участнику действительную стоимость доли в случае, если она обладает признаками банкротства или если такие признаки появятся в результате выплаты. В такой ситуации участник имеет право вернуться в общество (п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Если участник на момент выхода еще не оплатил свою долю, то действительную стоимость доли он также не получит. Если же доля была оплачена частично, тогда и право на действительную стоимость доли возникает пропорционально оплаченной части.

Как рассчитать действительную стоимость доли

Действительная стоимость доли — это часть чистых активов (ЧА) общества, соответствующая его доле в УК (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).

Сумма чистых активов равняется разности между активами компании и ее обязательствами по данным последней бухгалтерской отчетности (приказ Минфина РФ от 28.08.2014 № 84н). В расчет не берутся данные, учтенные на забалансовых счетах, а также некоторые «специфические» виды активов и пассивов:

  1. Задолженность участников по взносам в УК.
  2. Доходы будущих периодов, связанные с госпомощью и безвозмездным получением имущества.

А если таких операций у компании нет, то размер чистых активов будет равен разделу III баланса, т.е. сумме УК, резервных фондов и нераспределенной прибыли.

Если чистые активы отрицательные (например — из-за больших накопленных убытков), то действительная стоимость доли не выплачивается.

Кроме того, нельзя выплачивать действительную стоимость доли в сумме, превышающей разницу между ЧА и минимальным УК. Для ООО это – 10 000 рублей.

Если расчет показывает, что после выплаты действительной стоимости доли чистые активы окажутся меньше текущего УК (но больше минимального), то перед выплатой нужно уменьшить УК на соответствующую сумму.

Пример

УК – 60 тыс. руб., ЧА — 80 тыс. руб. Из общества выходит участник, имеющий долю 40%. Тогда он должен получить выплату в сумме:

ДСД = 80 х 40% = 32 тыс. руб.

После выплаты ДСД чистые активы компании станут равны:

Эта сумма меньше текущего УК, но больше минимального, установленного законом для ООО (10 тыс. руб.).

Поэтому ДСД можно выплатить полностью, но перед выплатой УК следует привести в соответствие с будущей величиной ЧА. Для этого нужно уменьшить УК на сумму:

УКкорр. = 60 – 48 = 12 тыс. руб.

Оспаривание участником суммы действительной стоимости доли

Как было сказано выше, стоимость чистых активов, а значит – и сумма действительной стоимости доли, рассчитываются по данным бухучета. Однако балансовая стоимость активов часто оказывается существенно ниже рыночной. Особенно это касается объектов недвижимости или ценных бумаг.

Если выходящий участник считает, что сумма выплаты занижена, он может обратиться в суд. Судьи в таких случаях нередко признают претензии обоснованными и пересчитывают сумму действительной стоимости доли, исходя из рыночной стоимости активов, определенной с помощью независимой экспертизы (постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 16191/11).

Порядок выплаты действительной стоимости доли и ответственность за нарушение

«По умолчанию» выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента выхода участника. Это может быть дата подачи им заявления, вступления в силу решения суда и т.п.

Уставом общества может быть определен и другой срок для выплаты действительной стоимости доли, но он не может быть более 1 года (п. 2 и п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Выплата в общем случае должна быть произведена деньгами, но если участник не возражает, то компания может выдать ему действительную стоимость доли и в виде имущества.

Если срок нарушен, то участник имеет право на компенсацию в виде процентов за период просрочки (ст. 395 ГК РФ). В общем случае процентная ставка принимается равной ставке рефинансирования ЦБ РФ.

Налогообложение выплаты действительной стоимости доли и ее отражение в учете

Учет и налогообложение выплаты доли зависит от того, кто является учредителем

  1. Физическое лицо. Компания должна не только рассчитать и выплатить участнику действительную стоимость доли, но и выполнить обязанности налогового агента, т.е. удержать НДФЛ. Базой для начисления будет разница между действительной стоимостью доли и фактически оплаченной номинальной стоимостью доли (НД). Это предусмотрено пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.

Для нашего примера:

ДСД = 32 тыс. руб.

НД = 60 х 40% = 24 тыс. руб.

НП = (32 – 24) х 13% = 1,04 тыс. руб.

ДТ 81 – КТ 75 (32 тыс. руб.) — переход доли вышедшего участника к обществу

ДТ 75 – КТ 68.1 (1,04 тыс. руб.) — удержан НДФЛ с выплаты ДСД по ставке 13%. Если учредитель – иностранный гражданин, то нужно применять ставку 30%.

ДТ 75 – КТ 50 (51) – 30,96 тыс. руб. – выплачена ДСД за вычетом налога.

  1. Российское юридическое лицо. В данной ситуации участник — получатель дохода сам платит налог на прибыль, поэтому компания выплачивает ему действительную стоимость доли в полном объеме.

ДТ 81 — КТ 75 (32 тыс. руб.) – переход доли.

ДТ 75 – КТ 51 (32 тыс. руб.) – выплата действительной стоимости доли.

  1. Иностранное юридическое лицо. Если учредитель – иностранец, то российская компания должна в общем случае удержать при выплате действительной стоимости доли налог на прибыль по ставке 20%. Не следует удерживать налог если:

— компания-нерезидент работает в РФ через постоянное представительство;

— освобождение от налога предусмотрено международным договором.

Базой для начисления будет разница между действительной стоимостью доли и номинальной стоимостью доли (НД). Если выплаченная действительная стоимость доли не превышает фактически оплаченную НД, то налог начислять не нужно (пп. 2 п. 1 ст. 309 и п. 1 ст. 250 НК РФ).

Для нашего примера:

ДСД = 32 тыс. руб.

НД = 60 х 40% = 24 тыс. руб.

НП = (32 – 24) х 20% = 2 тыс. руб.

ДТ 81 — КТ 75 (32 тыс. руб.) – переход доли.

ДТ 75 — КТ 68.4 (2 тыс. руб.) удержан налог на прибыль.

ДТ 75 — КТ 51 (30 тыс. руб.) – перечислена действительная стоимость доли.

Вывод

При выходе участника из общества организация в большинстве случаев должна выплатить ему долю в чистых активах, соответствующую его вкладу в УК.

Ограничения предусмотрены только в случаях, когда выплата действительной стоимости доли приведет компанию к банкротству или снизит размер чистых активов ниже установленного минимума.

Действительная стоимость доли рассчитывается на основе балансовой стоимости активов, но если она существенно отличается от рыночной, то участник может оспорить сумму в суде.

За нарушение сроков перечисления действительной стоимости доли общество должно выплатить выходящему участнику проценты.

Налогообложение действительной стоимости доли зависит в первую очередь от статуса участника: физическое или юридическое лицо, а также от страны регистрации.

Источник:
http://uchet.pro/vyiplata-deystvitelnoy-stoimosti-doli-uchastniku-ooo/